股份公司的经理
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
股份公司的经理
经理是在股份有限公司中辅助董事会执行业务，进行日常经营管理的人员，他在董事会授权下执行和实施董事会所决定的政策。关于股份公司的经理的规定，新公司法只用了两个条文来明确，第一百一十四条规定：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理”；第一百一十五条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”。可以说新公司法关于股份公司经理的规定基本上没有大的变化，股份公司经理与有限责任公司经理的地位、职权等也基本相似。应当注意的一点就是对于有限责任公司而言，经理是“可以设”的任意性机构，而对于股份公司而言，经理则是强制设置的机构。
另外，公司法还新增了董事、监事、高级管理人员的行为规范。第一百一十六条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”。第一百一十七条 规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”。董事、监事和高级管理人员负有忠实于公司的义务，不得利用自己的地位和职权为自己谋取私利，不得将自己置于与公司利益相冲突的地位。新公司法上述两条的规定，目的在于维护公司法人财产的不受侵害，规范公司的运营和治理。但笔者认为，从逻辑上来讲，此两条置于此处有点不合适。
宁夏回族自治区行政责任追究办法
宁夏回族自治区人民政府
宁夏回族自治区人民政府令第7号
《宁夏回族自治区行政责任追究办法》已经2008年8月13日自治区人民政府第11次常务会议讨论通过，现予公布，自2008年10月1日起施行。
自治区主席 王正伟（手书）
二○○八年九月五日
宁夏回族自治区行政责任追究办法
第一章 总 则
第一条 为了督促行政机关及其工作人员正确履行工作职责，防止和减少行政过错，提高行政效能，推进依法行政，根据国家有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称行政机关工作人员，包括下列人员：
（一）行政机关公务员；
（二）法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中经批准参照《中华人民共和国公务员法》管理的工作人员；
（三）行政机关依法委托的组织中除工勤人员以外的工作人员。
第三条 对不履行或者不正确履行职责的行政机关及其行政首长（含副职）和其他工作人员（以下简称行政机关及其工作人员）追究行政责任，适用本办法。
国家和自治区对行政机关及其工作人员追究行政责任有特别规定的，从其规定。
违反本办法，依照《行政机关公务员处分条例》和有关法律、法规、规章以及国务院决定应当给予处分的，从其规定。
第四条 追究行政责任，坚持实事求是、有错必究，过错与责任相适应，教育与惩戒相结合的原则。
第二章 追究行政责任的方式和适用
第五条 追究行政责任的方式为：
（一）诫勉谈话；
（二）责令作出书面检查；
（三）责令公开道歉；
（四）通报批评；
（五）调离工作岗位；
（六）暂停职务；
（七）建议免职；
（八）责令辞职。
前款规定的行政责任追究方式可以独立适用，也可以同时适用。适用前款第七项、第八项规定方式追究行政责任的，按照管理权限和程序办理。
第六条 行政机关工作人员有下列情形之一的，应当从重追究行政责任：
（一） 在违法违纪违规案件中起主要作用的；
（二）本人或者指使他人隐匿、伪造、销毁违法违纪违规证据的；
（三）干扰、阻挠行政责任调查的；
（四）一年内出现两次以上违法违纪违规行为的；
（五）违法违纪违规行为造成不良社会影响和后果的；
（六）应当从重追究行政责任的其他情形。
第七条 行政机关工作人员有下列情形之一的，应当从轻或者减轻追究行政责任：
（一）主动说明违法违纪违规行为的；
（二）积极配合调查的；
（三）有效阻止不良社会后果发生的；
（四）主动纠正违法违纪违规行为或者挽回损失的；
（五）应当从轻或者减轻追究行政责任的其他情形。
行政机关工作人员违法违纪违规行为情节轻微，未造成不良社会影响和后果，经过批评教育后愿意改正的，可以免予追究行政责任。
第三章 追究行政责任的行为和种类
第八条 行政机关及其工作人员执行不力，影响政府整体工作部署的，应当追究其行政责任：
（一）无正当理由，不落实有关人民政府工作部署的；
（二）工作拖沓、效能低下，致使有关人民政府一个时期的重要工作未能按时完成或者完成的质量不符合要求的。
第九条 行政机关及其工作人员法律意识淡薄、失职渎职，致使公共利益、公民、法人或者其他组织的合法权益遭受损失或者造成不良社会影响的，应当追究其行政责任：
（一）在自然灾害、安全事故和突发事件等事关国家利益、人民群众生命财产安危的紧急时刻，未及时采取措施处理的；
（二）组织大型群众性活动，未采取防范措施而发生安全事故的；
（三）瞒报、虚报、迟报重大突发事件或者重要情况、重要数据的；
（四）违反政府信息公开规定，不依法公开应当公开的政府信息的；
（五）不执行人民法院作出的判决、裁定或者监察机关、行政复议机关和审计机关作出的决定的。
第十条 行政机关及其工作人员违反决策程序，盲目决策，造成不良社会影响或者经济损失的，应当追究其行政责任：
（一）国家投资建设项目存在严重违法违纪违规行为和质量问题或者浪费严重的；
（二）随意安排使用财政资金、国有资产，造成资金浪费或者国有资产流失的；
（三）违法违纪违规决定采取重大行政措施，导致群众大规模上访或者重复上访，影响社会稳定的。
第十一条 行政机关及其工作人员在公务活动中造成经济损失的，应当追究其行政责任：
（一）在招商引资活动中，违法违纪违规承诺优惠待遇或者给予信用、经济担保，造成经济损失的，或者不守诚信，致使合同不能履行，损害投资人合法权益的；
（二）违法违纪违规实施政府采购，浪费财政资金的；
（三）违法违纪违规融资，造成不良后果的。
第十二条 行政机关及其工作人员监督检查不力，造成依法监管的领域秩序混乱、违法违纪违规行政行为得不到有效纠正等情形发生的，应当追究其行政责任。
第十三条 行政机关疏于内部管理，造成不良社会影响或者其他严重后果的，应当追究其工作人员行政责任：
（一）制定的规范性文件与法律、法规、规章或者国家政策相抵触，损害公共利益，损害公民、法人或者其他组织合法权益的；
（二）工作人员态度生硬，服务质量差，群众反映强烈的；
（三）工作人员多次发生滥用职权、徇私舞弊等违法违纪违规行为的；
（四）违反政府效能建设规定，造成不良后果的；
（五）指使、授意、纵容工作人员弄虚作假，骗取荣誉或者阻挠、干预监督检查和案件查处的。
第十四条 行政机关及其工作人员在实施行政监督检查过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）无法定依据实施检查的；
（二）无具体理由、事项实施监督检查的；
（三）推诿、拖延、拒绝履行监督检查职责的；
（四）发现违法行为不依法制止、纠正的；
（五）侵犯被检查对象合法权益的；
（六）其他违法实施行政监督检查的情形。
第十五条 行政机关及其工作人员在实施行政处罚过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）没有事实和法律依据的；
（二）擅自改变处罚种类、幅度的；
（三）违反法定程序的；
（四）违法处理罚没财物的；
（五）对行政违法行为应当处罚而不处罚或者滥处罚的；
（六）应当移送司法机关或者其他机关处理而不移送的；
（七）其他违法实施行政处罚的情形。
第十六条 行政机关及其工作人员在实施行政许可过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）不按照规定实施统一受理、联合受理、集中受理行政许可申请的；
（二）拖延不办，故意刁难申请人的；
（三）不按规定开具受理回执或者遗失申请人申报的资料的；
（四）未在法定期限内办结行政许可事项的；
（五）违反规定擅自收费或者不按照法定项目和标准收费的；
（六）截留、挪用、私分或者变相私分实施行政许可收取的费用的；
（七）其他违法实施行政许可的情形。
第十七条 行政机关及其工作人员在实施行政确认过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）无正当理由不受理或者拖延受理行政确认申请的；
（二）超越权限实施行政确认，或者将同一确认事项给予两个以上申请人并重复出具确认证书，造成不良后果的；
（三）行政确认程序违法，或者根据不确凿、不充分的证据作出行政确认，造成不良后果的；
（四）其他违法实施行政确认的情形。
第十八条 行政机关及其工作人员在实施行政征收过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）没有法定依据实施征收的；
（二）擅自改变征收项目的范围、标准、对象和期限的；
（三）截留、挪用、坐支或者私分征收款物的；
（四）不使用法定部门制发的专用征收票据的；
（五）其他违法实施行政征收的情形。
第十九条 行政机关及其工作人员在实施行政强制措施过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）没有事实和法律依据实施行政强制措施的；
（二）违反法定程序实施行政强制措施的；
（三）截留、挪用、私分查封、扣押、没收的财物的；
（四）对查封、扣押、没收的财物保管不善，造成毁损的；
（五）其他违法实施行政强制措施的情形。
第二十条 行政机关及其工作人员有下列行为之一的，应当追究其行政责任：
（一）拖延或者拒绝履行保护公民、法人和其他组织人身权利、财产权利等合法权益的法定职责的；
（二）拖延或者拒绝发放依法应当发放的抚恤金、最低生活保障金等救济救助款物的；
（三）其他拖延或者拒绝履行法定职责的情形。
第二十一条 行政机关及其工作人员在处理信访事项过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）隐匿或者损毁信访材料的；
（二）泄露信访人的检举、揭发材料的；
（三）刁难信访人的；
（四）对突发事件和可能造成社会重大影响的事件，不及时处置或者处置不力造成不良后果和影响的；
（五）其他违反信访工作规定的情形。
第二十二条 行政机关及其工作人员在实施行政复议过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）不依法受理行政复议申请的；
（二）不依法移送行政复议申请的；
（三）不按法定期限提出书面答复或者不提交作出具体行政行为的证据、依据和其他有关材料的；
（四）阻挠、变相阻挠公民、法人或者其他组织依法申请行政复议的；
（五）其他违法实施行政复议的情形。
第二十三条 行政机关及其工作人员在公文处理过程中有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）未按规定办理来文、来电，造成不良后果的；
（二）对属于职责范围内的公文事项，推诿、拖延不办的；
（三）对不属于职责范围内或者因故不宜办理的公文事项，不说明、不请示、不移送的；
（四）公文办理涉及其他部门职权，未经协商、协商不一致或者未经共同上一级机关同意，擅自发文的；
（五）违反保密和文件管理规定，致使文件、档案、资料泄密、损毁或者遗失的；
（六）未核对公文文种、文号、格式和文字发文，造成不良后果的；
（七）违反规定用印的；
（八）其他违反公文处理规定的情形。
第二十四条 行政机关工作人员行为、道德失范，有下列情形之一的，应当追究其行政责任：
（一）利用所掌握的未公开的信息为自己或者亲友谋取利益的；
（二）不服从上级领导，不听取平级或者下级的正确意见，不接受监督，造成不良后果的；
（三）不讲诚信，造成严重后果的；
（四）在公众场合举止不端，造成不良社会影响的。
第二十五条 行政机关及其工作人员有其他损害公共利益，损害公民、法人或者其他组织合法权益的行为，造成不良社会影响的，应当依照本办法追究其行政责任。
第四章 追究行政责任的权限和程序
第二十六条 追究行政责任的权限：
（一）对经设区的市、县级人民代表大会及其常务委员会选举或者决定任命的人民政府行政首长适用本办法第五条第一项至第四项规定追究行政责任的，由上一级人民政府监察机关直接决定；适用本办法第五条第五项至第八项规定追究行政责任的，由上一级人民政府决定。
（二）对政府所属部门行政首长适用本办法第五条第一项至第四项规定追究行政责任的，由本级人民政府监察机关直接决定；适用本办法第五条第五项至第八项规定追究行政责任的，由本级人民政府决定。
（三）对行政机关其他工作人员追究行政责任的，由该工作人员
所在行政机关决定。
（四）对行政机关责令作出书面检查、责令公开道歉、通报批评的，由同级监察机关提出意见，报本级人民政府决定。
（五）对实行垂直管理的行政机关、依法设立的派出机关（机构）责令作出书面检查、责令公开道歉、通报批评的，由其上一级主管部门、设立该派出机关（机构）的人民政府（部门）决定。
第二十七条 行政机关及其工作人员有本办法第三章规定行为之一的，或者有下列情形之一的，本办法第二十六条规定的有关机关应当启动行政责任追究程序:
（一）公民、法人或者其他组织检举、揭发的；
（二）上级机关要求追究行政责任的；
（三）审判机关、检察机关依法书面建议追究行政责任的；
（四）监察机关、审计机关依法书面建议追究行政责任的；
（五）政府法制机构依法书面建议追究行政责任的；
（六）按照工作绩效评估、考核结果应当追究行政责任的；
（七）其他可以启动追究行政责任程序的情形。
第二十八条 有关行政机关应当自决定启动行政责任追究程序之日起10个工作日内，组织调查并作出是否追究行政责任的决定。被调查的行政机关工作人员有权进行陈述和申辩。
追究行政责任的决定应当以书面形式通知被追究行政责任的工作人员；按照本办法第二十七条规定的情形启动行政责任追究程序并作出追究行政责任的决定的，追究行政责任的决定应当书面告知有关单位和个人。
第二十九条 有关行政机关及其工作人员对追究行政责任的决定不服的，可以向作出决定的机关申请复核或者向作出决定的机关的上一级行政机关申诉，有关行政机关应当在收到申请、申诉之日起10个工作日内作出复核决定或者其他相应的决定。
复核、申诉期间不停止追究行政责任决定的执行。
第五章 追究行政责任的监督措施
第三十条 县级以上人民政府应当加强对所属部门和下级人民政府追究行政责任工作的领导，及时协调解决行政责任追究工作中遇到的问题，督办疑难复杂的行政责任追究案件。
监察机关、人事部门和政府法制机构、政府督查机构应当按照法律、法规和规章规定的职责，做好行政责任追究的指导、监督检查工作。
第三十一条 行政机关应当及时向本级人民政府或者上一级领导部门报告行政责任追究案件的办理情况，并对下级机关行政责任追究工作予以指导、监督。
第三十二条 公民、法人或者其他组织有权向监察机关或者其他机关检举行政机关及其工作人员的违法违纪违规行为，有关机关应当及时查处并将查处结果通知检举人。
检举人所检举的事项，应当客观真实，对其所提供材料内容的真实性负责，故意捏造、歪曲事实，诬告、陷害他人的，依法追究其法律责任。
第三十三条 行政机关及其工作人员被追究行政责任的，一年内取消其各种评优评先的资格。
行政机关工作人员被追究行政责任后，应当暂扣或者注销其行政执法证件的，由其所在机关或者本级人民政府法制机构依照《宁夏回族自治区行政执法证件管理办法》的有关规定决定。
第三十四条 被追究行政责任的行政机关工作人员拒绝执行追究行政责任决定的，给予警告、记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。
第三十五条 监察机关或者其他机关的工作人员在行政责任追究工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或撤职处分；情节严重的，给予开除处分。
第六章 附 则
第三十六条 本办法所称所属部门，包括县级以上人民政府组成部门及部门管理机构、直属特设机构、直属机构、派出机构以及直属事业单位等。
第三十七条 执行本办法所需的文书格式，由自治区监察机关统一规定。
第三十八条 本办法自2008年10月1日起施行。
